Begriff

Das bulgarische Handelsgesetz bestimmt die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (bulg.: Дружество с ограничена отговорност, kurz: ООД) im Art. 113 des bulgarischen Handelsgesetzes als eine von einer oder mehreren Personen errichtete Gesellschaft, die für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft mit ihren Einlagen am Kapital der Gesellschaft haften. Auch in der Form einer Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung (bulg.: Еднолично дружество с ограничена отговорност, kurz: ЕООД), also eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit nur einem Gesellschafter, bleibt die Gesellschaft mit beschränkter Haftung eine juristische Person, die zu den Kapitalgesellschaften zählt.

Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann von privaten oder juristischen Personen gegründet werden. Die beteiligten Personen dürfen sowohl in- als auch ausländisch sein.

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung entsteht gemäß Art. 115 BHG aufgrund eines Gesellschaftsvertrags nach Eintrag ins Handelsregister.

Für die Gesellschaftsgründung ist ein Eintrag in das Handelsregister, die Anzahlung des Stammkapitals und die Benennung eines Gesellschaftsführers notwendig. Der Geschäftsführer ist berechtigt die Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister zu beantragen.

Gesellschaftsvertrag

Nach Art. 114 BHG muss der Gesellschaftsvertrag schriftlich abgeschlossen werden.

Der konstitutive Inhalt des Gesellschaftsvertrags beinhaltet folgende Daten

  1. Firma, Sitz und Adresse der Gesellschaft;
  2. Unternehmensgegenstand und Laufzeit des Vertrages;
  3. Der Name, bzw. die Firma, der eigentlicher Identifikationskode (EIK) der Gesellschafter;
  4. Höhe des Kapitals; wenn bei der Gründung nicht der vollen Betrag des Kapitals angezählt ist, werden im Vertrag die Fristen und Bedingungen für seine Anzahlung bestimmen. Die Frist für die Nachzahlung des gesamten Stammkapitals muss nicht länger als 2 Jahren von der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister, entsprechend von der Kapitalerhöhung sein.
  5. Höhe der Beiträge der Gesellschaftern;
  6. Die Geschäftsführungsweise und die Vertretung;
  7. Die Vorteile der Gesellschaftern, wenn sie vereinbart sind;
  8. Sonstige Rechte und Pflichte der Gesellschaftern.

Der Gesellschaftsvertrag muss von den Gründern persönlich oder durch einen Vertreter mit einer ausdrücklichen notariellen Vollmacht unterzeichnet werden.

Firma der Gesellschaft

Die Firma der Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss die Bezeichnung Дружество с ограничена отговорност“ oder die allgemeinverständliche Abkürzung „ООД” umfassen. In der Form einer Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung muss die Firma gemäß Art. 116 BHG die Bezeichnung „Еднолично дружество с ограничена отговорност“ oder die allgemeinverständliche Abkürzung „ЕООД“ umfassen.

Stammkapital der Gesellschaft und Gesellschaftsanteile

Das Stammkapital besteht aus den Kapitaleinlagen der Gesellschafter, die gemäß Art. 117 BHG mindestens 2,- BGN betragen müssen. In Bezug auf die Garantiefunktion des Kapitals muss es durch die Kapitaleinlagen angezahlt werden und im Handelsregister eingetragen werden. Zur Sicherung der finanziellen Stabilität der Gesellschaft sowie der Interessen der Gesellschaftsgläubiger setzt das bulgarische Handelsgesetz Mechanismen zur Kapitaländerung voraus, die die Mindestüberdeckung des Kapitals durch das Gesellschaftsvermögen garantiert.

Die beiden Formen der Kapitaländerung (Erhöhung und Herabsetzung) erfordern eine Abänderung des Gesellschaftsvertrags und ihren Eintrag im Handelsregister.

 Das Kapital besteht aus den Kapitaleinlagen der Gesellschafter und es wird in das Handelsregister eingetragen. Die Kapitaleinlagen müssen real eingezahlt werden.

Der Gesellschaftsanteil stellt das Gesellschaftsverhältnis zwischen dem jeweiligen Gesellschafter und der Gesellschaft dar. Die Gesellschaftsanteile können übertragen, geerbt und aufgeteilt werden.

Organstruktur

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung hat eine Organstruktur und handelt im Handelsverkehr durch seine Organe. Gemäß Art. 135 BHG hat die Gesellschaft mit beschränkter Haftung eine Hauptversammlung und der/die Gesellschaftsführer, die obligatorisch sind, sowie einen Prüfer, der fakultativ ist.

Die Hauptversammlung ist das Hauptgesellschaftsorgan, weil es den Willen der Gesellschaft bildet und erklärt. Die Hauptversammlung besteht gemäß Art. 136 BHG aus allen Gesellschaftern, die auch durch ihre Vertreter mit ausdrücklicher Vollmacht (ausschließlich bei juristischen Personen als Gesellschafter) wirken können. Die Zuständigkeiten der Hauptversammlung sind ausdrücklich im Art. 137 BHG aufgezählt. Diese enthalten Änderungen des Gesellschaftsvertrags, Kapitaländerungen und Änderungen in der Gesellschaft, die Annahme und der Ausschluss von Gesellschaftern, die Auswahl des Gesellschaftsführers, Gewinnausschüttung u.a.

Rechte und Pflichten der Gesellschafter

Der Gesellschafter hat gemäß Art. 123 BHG materielle (das Recht auf Gewinnanteil und auf Liquidationsquote) und immaterielle Rechte (das Recht auf Beteiligung an der Geschäftsführung der Gesellschaft und ein Recht darauf zum Gesellschaftsführer gewählt zu werden).

Zu den immateriellen Rechten zahlen auch das individuelle Kollektivrecht auf Information und Kontrollrechte, auf Einberufung der Hauptversammlung u.a. Zu den materiellen Pflichten zählt die Verpflichtung auf Zahlung der Kapitalleinlage. Die Nichteinhaltung dieser Obliegenheit kann zum Ausschluss des Gesellschafters führen.

Zu den immateriellen Obliegenheiten gehört die Beteiligung an der Geschäftsführung der Gesellschaft, die Beschlüsse der Hauptversammlung zu erfüllen, die Gesellschaftsinteressen zu wahren u.a. Für die Gesellschafter in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung  gilt auch das Wettbewerbsverbot.

Rechte und Pflichten der Geschäftsführer 

Mit der Gesellschaftsvertretung und -führung werden ein oder mehrere Geschäftsführer beauftragt. Der Geschäftsführer ist das einzige Vertretungsorgan der Gesellschaft. Er wird von der Hauptversammlung gewählt und im Handelsregister eingetragen. Der Eintrag im Handelsregister bedarf des Vorlegens seiner notariell beglaubigten Zustimmung samt Unterschriftsprobe.

Das Verhältnis zwischen dem Geschäftsführer und der Gesellschaft werden durch einen Vertrag geregelt.

Für den Geschäftsführer gilt ein Wettbewerbsverbot – ihm ist es verboten, Geschäfte in seinem oder im Namen von Dritten abzuschließen, sich an offenen Handelsgesellschaften, Kommanditgesellschaften oder an anderen Gesellschaften mit beschränkter Haftung zu beteiligen, Mitglied der Geschäftsführungsorgane anderer Gesellschaften zu sein, wenn diese eine vergleichbare Tätigkeit ausüben u.a. Die Gesellschaft kann aber den Geschäftsfürer von diesem Wettbewerbsverbot befreien.

Die Vertretungsmacht des Geschäftsführers kann unter den folgenden Voraussetzungen beendet werden:

  • Entmündigung oder Tod des Geschäftsführers;
  • nach Beschluss der Hauptversammlung;
  • auf Antrag des Geschäftsführers.

Auflösung der Gesellschaft 

Die Beendigung und die Liquidation der Gesellschaft mit beschränkter Haftung erfolgen nach den Regeln in Art. 154 ff. BHG. Sie erfolgen sowohl nach den allgemeinen Regeln für Auflösung und Liquidation der Kapitalgesellschaften, als auch nach einigen Sonderregeln.

Vom Gericht kann Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter den folgenden Bedingungen gemäß Art. 155 BHG aufgelöst werden:

  • auf Antrag der Gesellschafter, deren Gesellschaftsanteile insgesamt mehr als 1/5 des Kapitals darstellen, wenn wichtige Gründen vorliegen;
  • auf Antrag der Staatsanwaltschaft, wenn die Gesellschaftstätigkeit gesetzwidrig ist;
  • auf Antrag der Staatsanwaltschaft, wenn die Gesellschaft innerhalb von 3 Monaten ohne einen Geschäftsführer bleibt.

 Ein Liquidationsverfahren kann sowohl nach den allgemeinen Regeln durchgeführt werden, als auch auf Antrag des Prüfers oder der Gesellschafter mit mehr als 1/10 Gesellschaftsanteil.

Voraussetzung für die Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister (Art. 119 BHG) 

Um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Bulgarien im Handelsregister einzutragen ist notwendig, dass:

  1. der Gesellschaftsvertrag vorliegt;
  2. ein Geschäftsführer ernannt wird;
  3. das im Gesetz vorgesehnte Mindestkapital eingezahlt wird;
  4. Wenn die Gesellschaft mit einem Kapital, das höher als das Mindeststammkapital ist, gegründet wird, so müssen mindestens 70 Prozent als Kapitals eingezahlt werden.

 Wenn Sie eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Bulgarien gründen wollen, so ist es notwendig, dass Sie sich vorab über die folgenden Fragen Gedanken machen:

  1. Firma der Gesellschaft;
  2. Gesellschafter/n:
  3. Unternehmensgegenstand;
  4. Sitz und Geschäftsanschrift;
  5. Höhe des Kapitals;
  6. Geschäftsführer/n:

Steuern

Die OOD unterliegt der bulgarischen Körperschaftssteuer. Diese beträgt 10% vom Gewinn der Gesellschaft. Wenn Dividende an die Gesellschafter ausgeschüttet wird, so ist eine Quellsteuer in Höhe von 5% auf den ausgeschütteten Betrag zu entrichten. Bei ausländischen Gesellschaftern sind die jeweiligen Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung zu beachten.

Gebühren für die Eintragung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Handelsregister in Bulgarien

  • -        Eintragung einer neuen Gesellschaft mit beschränkter Haftung: 110 BGN;
  • -        Eintragung einer neuen Gesellschaft mit beschränkter Haftung in elektronischer Form: 55 BGN.

Sie möchten eine Firma mit Bulgarien eröffnen? Wir sind Ihnen gerne behilflich, nehme Sie einfach Kontakt zu uns auf